O grupo de mutantes mais famoso do planeta está prestes a ganhar mais um jogo. É o terceiro game de luta dos X-Men, agora desenvolvido pela Paradox Development e distribuido pela Activision.
A história começa quando Bastion, o líder da operação Tolerância Zero, seqüestra Forge, mutante integrante do grupo de elite dos X-Men. Agora seus colegas superpoderosos têm a missão de salvá-lo antes que Bastion consiga informação suficiente para acabar com a raça mutante.
Ironicamente, os X-Men terão de se juntar ao seu pior inimigo, Magneto e seus comparsas para ter mais forças ao enfrentar os sentinelas.
Para lutar, você pode escolher entre 24 personagens com características e habilidades trazidas das revistas em quadrinhos. Dentes de Sabre, Ciclope, Wolverine e muitos outros conhecidos seus estão na lista.